Plaats direct je vraag
Mag u een contract openbreken?
In het Nederlandse contractenrecht staat de regel “Pacta sunt servanda” centraal. Een overeenkomst dien je na te komen: afspraak is afspraak. Partijen mogen zich niet zomaar onttrekken uit hun verplichtingen die ze in het contract zijn overeengekomen.
Als uw contractspartij dus niet haar verplichtingen nakomt, handelt diegene in strijd met het contract en kan diegene ook in strijd me de wet handelen. Dit betekent in principe dat je diegene in verzuim kunt stellen en eventueel nakoming of schade bij de rechter kunt vorderen. Toch is het ook mogelijk tussentijds het contract open te breken, waardoor de contractspartij niet meer hoeft na te komen.
In deze blogpost zullen twee mogelijkheden worden genoemd waarmee een contract open kan worden gebroken. Voor elk van deze mogelijkheden zal worden benoemd wat u daartegen kunt ondernemen.
Mogelijkheid 1. Openbreken krachtens een clausule in het contract
Partijen hebben contractsvrijheid. Dit betekent dat zij alles in een contract mogen opnemen, tenzij dit in strijd is met de wet, de goede zeden en/of de openbare orde.
Sophie zet in haar contract met haar leverancier dat het contract 3 jaar duurt. Dat mag, nergens in de wet staat iets over een minimale of maximale verplichte contractduur.
Sophie zet ook in het contract dat de vrachtwagenchauffeurs die het transport doen 6 uur achtereenvolgend moeten rijden. Dat mag niet, vrachtwagenchauffeurs mogen van de wet maximaal 4,5 uur achtereenvolgens rijden. Dit mag dus niet in het contract.
Partijen kunnen bij het aangaan van hun samenwerkingsovereenkomst in het contract ook manieren opnemen waarop het contract tussentijds kan worden gewijzigd of opgezegd. Vaak staan bijvoorbeeld onvoorziene omstandigheden of overmacht in het contract, ook wel “force majeure” genoemd. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een natuurramp of een staking. In een contract ziet dat er vaak als volgt uit:
In geen geval is [PARTIJ] aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst, indien deze het gevolg is van buiten zijn macht liggende krachten, met inbegrip van en niet beperkt door (overmachtssituaties als stakingen, nucleaire rampen, oorlog, ongevallen, storingen, verlies van nutsvoorzieningen).
Het hoeft niet bij overmacht te blijven, er zijn genoeg andere soorten gronden voor tussentijdse ontbinding of wijziging in contracten te vinden. Lees je contract dus goed door! Een ander voorbeeld, waargebeurd, laat zien hoe belangrijk die clausules zijn:
In een projectontwikkelingsovereenkomst voor de woningbouw is opgenomen dat indien de marktomstandigheden snel wijzigen, doordat bijvoorbeeld een wooncrisis opspeelt, zij de overeenkomst voortijdig kunnen beëindigen op die gronden.
Toen inderdaad bleek dat het voortzetten van het woningbouwproject een financieel debacle zou gaan worden door de lage vraag naar woningen, kon het bouwbedrijf de overeenkomst met de gemeente ontbinden op grond van bovenstaande clausule.
Wat kunt u hiertegen doen?
Als uw contractspartij zich beroept op een clausule in jullie overeenkomst om deze tussentijds op te zeggen of te wijzigen, kunt u nagaan of de contractspartij zich hier wel op mag beroepen. U dient dan te stellen dat de clausule in strijd is met de wet, openbare orde en/of goede zeden. Als hiervan sprake is, kunt u deze clausule bij de rechter nietig laten verklaren. Dit betekent dat de clausule wordt verwijderd en wordt geacht nooit te hebben bestaan. Uw contractpartner kan zich hier dan ook niet op beroepen.
Mogelijkheid 2. Krachtens de wet een contract openbreken
In de wet bepaalt artikel 6:258 van het Burgerlijk Wetboek (afgekort: BW) dat de rechter op verzoek van één van de partijen de gevolgen van een overeenkomst kan wijzigen of deze geheel of gedeeltelijk kan ontbinden. Dit kan op grond van onvoorziene omstandigheden: dat zijn situaties van een bepaalde aard, dat de wederpartij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid een onveranderde voortzetting van de overeenkomst niet mag verwachten.
Door een staking ligt de fabriek van Jan stil. Hij produceert en levert tijdelijk niks. Fleur, die van Jan spullen afneemt, kan niet redelijkerwijs verwachten dat Jan nu direct haar spullen kan maken en leveren. Jan kan onder zijn leveranciersverplichting in zijn contract met Fleur uitkomen en het contract als hij wilt ontbinden of wijzigen op grond van artikel 6:285 BW.
LET OP! In lid 2 van artikel 6:285 BW staat dat geen wijziging of ontbinding van het contract plaats kan vinden als dit voor rekening komt van degene die zich erop beroept.
Door gebrekkig onderhoud zinkt het transportschip van Herman. Herman kan zich dan niet op de onvoorziene omstandigheden van artikel 6:285 BW beroepen, omdat het gebrekkige onderhoud zijn schuld is. Hij kan dus niet via de rechter de contracten die hij als leverancier met afnemers heeft openbreken of tijdelijk wijzigen.
Wat kan ik hiertegen doen?
Beroept uw leverancier of andere contractspartij zich op artikel 6:258 BW? Uw wederpartij zal dan via de rechter proberen jullie contract te ontbinden of te wijzigen. Voor een contractwijziging heb je alle ondertekenende partijen nodig.
Het is aan u om bij de rechter hard te maken waarom u van mening bent dat er geen sprake is van overmacht, waardoor uw contractspartij het contract open mag breken. Bijvoorbeeld: als uw contractspartner door stijgende benzineprijzen op grond van overmacht niet meer wilt leveren aan u, valt te beargumenteren dat hier geen sprake was van overmacht, maar eerder iets waarmee uw contractspartner rekening mee had moeten houden. Zoiets ligt nou eenmaal in de risicosfeer van een bedrijf. U kunt zich u ook op lid 2 beroepen: u stelt dan dat sprake is van een situatie die voor rekening komt voor de contractspartner en er dus geen sprake is van overmacht. Denk hierbij aan nalatigheid of onnodig risicovol bedrag van uw contractspartij.
TIP: Mocht u in toekomstige contracten willen voorkomen dat uw samenwerking door overmacht ten einde zal kunnen komen, is het wellicht aan te raden om op te nemen in uw contract dat de partij die door onvoorziene omstandigheden tijdelijk geen werk kan verrichten, zich wel verplicht deze na oplossing van de omstandigheden zo spoedig mogelijk weer voort te zetten.
Hoe kunnen wij u helpen?
Wilt u het openbreken van een contract voorkomen? Meent u dat geen sprake is van overmacht? Het is aan te raden een advocaat in te schakelen die u hier verder mee kan helpen. Zij hebben veel ervaring met het uitleggen van contracten en kunnen u meer vertellen over uw rechten en plichten. Wilt u voorkomen dat u in de toekomst vergelijkbare problematiek heeft met uw contracten? Advocaten kunnen u ook helpen met het opstellen van waterdichte contracten waar met verschillende scenario’s rekening kan worden gehouden.