7 dagen, 8.00-22.00 uur 088-8338888
088-8338888Gratis en vrijblijvende intake 7 dagen per week 8.00-22.00 uur

Ruzie tussen aandeelhouders? Dit kan je doen!

Gepubliceerd: Laatst aangepast: 05-06-2020

Het is heel gebruikelijk dat aandeelhouders van een bedrijf het niet met elkaar eens zijn. Vaak kan er na overleg tot een oplossing gekomen worden, maar als dat niet lukt kunnen de gevolgen zowel voor de aandeelhouders als voor het bedrijf vervelend zijn. Een ernstige onenigheid tussen aandeelhouders kan ertoe leiden dat de verschillende aandeelhouders niet meer samen kunnen werken en dat een bedrijf stil komt te liggen. Hoe komt men uit deze lastige situatie?

Ruzie tussen aandeelhouders? Dit kan je doen!

Plaats direct je vraag

Hoe zorgt de verhouding aandeelhouders (bijvoorbeeld bij 50% aandeelhouders) tot conflicten?

Conflicten ontstaan natuurlijk op enorm veel verschillende manieren, maar de verhouding tussen aandeelhouders heeft er vaak veel mee te maken. Hoe kleiner de groep aandeelhouders (bij de kleinere BV’s bijvoorbeeld), hoe groter het effect is als een aandeelhouder het niet met de ander eens is. Als er in dat geval ook nog eens geen aandeelhouder is met doorslaggevende zeggenschap (een die meer dan 50% van de aandelen in handen heeft), kan men compleet vastlopen. Wanneer er twee aandeelhouders zijn die beiden 50% van de aandelen hebben, is de kans op een conflict extra groot. Als er bij zo’n verdeling onenigheid bestaat over het te voeren beleid of wanneer de persoonlijke relatie is verslechterd, wordt efficiënte besluitvorming al snel onmogelijk (ook wel de ‘deadlock’ genoemd). De aandeelhoudersvergadering (AVA) is van doorslaggevend belang wat betreft het de stabiliteit van een BV of NV. Deze vergadering heeft alle bevoegdheden die niet in de statuten aan het bestuur of anderen is toegerekend. De AVA benoemt onder andere het bestuur en moet akkoord gaan met statutenwijzigingen of bepaling van het dividend. Over deze en andere onderwerpen wordt gestemd op de AVA. Het is dan ook op dit moment dat ruzies kunnen ontstaan als met het niet met elkaar eens is.

Hoe is een conflict tussen aandeelhouders op te lossen?

Wanneer men er door onderling overleg niet uitkomt, biedt de wet verschillende mogelijkheden om er toch uit te komen. De in de praktijk meest voorkomende is de geschillenregeling uit art. 2:335 BW en verdere.

1: Uitstoting aandeelhouder

De eerste mogelijkheid is dat de ene aandeelhouder de andere dwingt om zijn of haar aandelen over te dragen. Dit heet uitstoting en is geregeld in art. 2:336 BW. Hiervoor is vereist dat de aandeelhouder of aandeelhouders die uitstoting van de ander vorderen gezamenlijk ten minste een derde van de aandelen bezitten. Verder is vereist dat de aandeelhouder waarvan uitstoting wordt gevorderd de belangen van het bedrijf zodanig schaadt, dat het niet redelijk is als deze zijn aandelen zou houden.

Aandeelhouder werkt niet mee

Een voorbeeld van een situatie die tot uitstoting kan leiden is dat een aandeelhouder niet meewerkt in het besluitproces. Een aandeelhouder kan de besluitvorming zodanig frustreren dat de belangen van de onderneming ernstig geschaad worden of geschaad dreigen te worden.

Voorbeeld
Jan en Piet hebben beiden 20% van de aandelen van een BV, Kees heeft 30% van de aandelen en woont in de Verenigde Staten. Kees komt echter niet opdagen op de AVA, terwijl er dringend besluiten moeten worden genomen. Het bedrijf ten onder dreigt te gaan. Jan en Piet proberen Kees mee te laten doen aan een stemming, maar Kees doet dat niet en blijft wel de vruchten plukken van de onderneming. Ook heeft Kees al eerder Jan proberen om te kopen om een bepaald besluit te nemen in zijn voordeel. In dit geval zouden Jan en Piet (die beiden meer dan een derde van de aandelen bezitten) vorderen dat Kees wordt uitgestoten, omdat hij het belang van de BV ernstig schaadt door de besluitvorming binnen de BV te frustreren.

Wanneer men tot uitstoting wil overgaan, moet er dus een vordering hiertoe worden gedaan bij de rechter. Uit jurisprudentie volgt dat de rechter vaststelt of het gaat om een schending van het vennootschappelijke belang en of het gedrag is gedaan in hoedanigheid als aandeelhouder. Als de gedragingen alleen de persoonlijke belangen van de andere aandeelhouders worden geschonden en niet die van de onderneming zelf, kan er in beginsel dus niet tot uitstoting worden overgegaan. Noemenswaardig is nog dat er een wetsvoorstel ligt die de gronden voor uitstoting wat verruimen. Dit voorstel regelt bijvoorbeeld dat de gedragingen niet meer in hoedanigheid als aandeelhouder hoeven te zijn.

Een advocaat ondernemingsrecht kan je adviseren over of uitstoting mogelijk is.Uitstoting is een ingrijpende maatregel. Daarom is het essentieel om je bij te laten staan door een gespecialiseerde advocaat als er een vordering tot uitstoting bij de rechter wordt gedaan.

2: Uittredingsprocedure aandeelhouder

Een andere geschillenregeling uit de wet is die van de uittreding. Dit is onder andere in art. 2:343 BW geregeld. De uittreding is als het ware uitstoting, maar dan andersom. Bij uittreding wil de aandeelhouder juist dat zijn aandelen door de andere aandeelhouders worden overgenomen. Dit kan wanneer deze zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad door de andere aandeelhouders, dat behoud van de aandelen niet redelijk zou zijn. Hier gaat het om het belang van de aandeelhouder zelf en niet, zoals bij uitstoting, om het belang van de vennootschap. Tevens hoeven de gedragingen van de andere aandeelhouders niet in hoedanigheid van aandeelhouder te zijn.

Door middel van uittreding uit de BV stappen

Bij uittreding gaat het veelal om een minderheidsaandeelhouder die door de meerderheidsaandeelhouders compleet genegeerd wordt. De meerderheid heeft namelijk de doorslaggevende stem en bovendien is dit ook vaak het bestuur van de onderneming. Op deze manier kan de meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouder ‘uitroken’. Deze laatste heeft namelijk geen enkele invloed meer in het besluitproces en voor dit persoon ontstaat hierdoor de behoefte om uit de BV te stappen. Ook komt uittreding bij ruzies binnen een familiebedrijf met regelmaat voor.

Voorbeeld
Bij de AVA van een BV wordt er besloten over een nieuwe dividendbeleid. Julia en Frank, die samen 95% van de aandelen hebben, zijn het uiteindelijk eens over een nieuwe dividendverdeling. Deze is echter zeer nadelig voor Thomas, die maar 5% van de aandelen heeft. Hij gaat er flink op achteruit door dit nieuwe besluit en dit is niet de eerste keer. Hij kan er echter bij de stemming niets aan doen omdat de anderen een meerderheidsaandeel hebben. Thomas zou kunnen overwegen om een vordering tot uittreding in te stellen bij de rechter.

De wet sluit uit dat de gedupeerde aandeelhouder (door bepalingen in de statuten bijvoorbeeld) voor uittreding toestemming moet vragen voor uittreding bij een ander orgaan van de BV. Het is erg belangrijk dat een uittredend aandeelhouder zich laat adviseren door een advocaat. Een advocaat ondernemingsrecht kan nagaan of je aan de vereisten voldoet en kan je uiteindelijk bijstaan als je een vordering tot uittreding instelt bij de rechter.

3: Uitkoop andere aandeelhouders

Een aandeelhouder die minstens 95% van de aandelen in handen heeft kan de overige aandeelhouders ook dwingen om hun aandelen over te dragen. Hiervoor is het geen vereiste dat er een geschil tussen de aandeelhouders is geweest. Deze vordering tot uitkoop wordt echter niet in alle gevallen door de rechter toegewezen. De vordering wordt afgewezen als de minderheidsaandeelhouder “ernstig stoffelijke schade” zou lijden door de overdracht, bijzondere zeggenschap aan de aandelen is verbonden of wanneer eiser op enige manier afstand heeft gedaan van het recht een vordering tot uitkoop in te stellen.

Waardebepaling aandelen na uitstoting, uittreding of uitkoop

Wanneer een vordering tot uitstoting, uittreding of uitkoop door de rechter wordt toegewezen, is de zaak hiermee nog niet gedaan. De prijs van de aandelen moet namelijk ook nog vastgesteld worden. Dit is niet altijd volkomen duidelijk, met name wanneer door handelingen van aandeelhouder de prijs van de aandelen omlaag is gegaan.

Artikel 2:339 BW bepaalt dat de rechter voor de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen een deskundige aanstelt. Dit hoeft niet als er in de statuten een duidelijke maatstaf voor de waardebepaling is gegeven. Ook kunnen de kosten van het aanstellen van de deskundige te hoog zijn in verhouding tot de prijs van de aandelen. Als gedragingen van de aandeelhouders ertoe hebben geleid dat de over te dragen aandelen aanzienlijk minder waard zijn geworden, kan de rechter bepalen dat de vergoeding verhoogd moet worden. Deze waardevermindering moet dan niet toe te rekenen zijn aan de eiser.

4: Enquêteprocedure bij conflict aandeelhouders

Voor het oplossen van een ruzie tussen aandeelhouders kunnen deze een enquêteprocedure starten bij de Ondernemingskamer. Een verzoekschrift tot deze procedure kan alleen ingediend worden door aandeelhouders die minimaal 10% van de aandelen bezitten of die minimaal 225.000 euro aan aandelen hebben. Wanneer het bedrijf een ondernemingsraad heeft, kan ook deze een verzoek instellen.

De Ondernemingskamer kijkt dan of er wanbeleid is binnen het bedrijf en aan wie dit toe te rekenen is. Wanneer er gegronde redenen zijn om dit aan te nemen, kan de Ondernemingskamer een onderzoek instellen. Deze onderzoeker kan dan bijvoorbeeld vaststellen dat een van de aandeelhouders de besluitvorming binnen een bedrijf zodanig frustreert, dat maatregelen op zijn plaats zijn. Zo’n maatregel kan inhouden dat er een bestuurslid wordt ontslagen, maar ook dat bepaalde aandelen moeten worden overgedragen. De aandeelhouder moet zich dan houden aan de beslissing die de Ondernemingskamer neemt.

De enquêteprocedure is, net zoals uitstoting of uittreding, een ingrijpende maatregel. Daarom is het belangrijk voor partijen om zich bij te laten staan door een advocaat. Advocaten gespecialiseerd in het ondernemingsrecht hebben veel ervaring met enquêteprocedures.

Hoe kan een conflict tussen aandeelhouders worden opgelost zonder naar de rechter te gaan?

Het hoeft zeker niet zo te zijn dat je naar de rechter moet om een ruzie tussen aandeelhouders op te lossen. Het is voor partijen vaak onwenselijk om naar de rechter te stappen, omdat dit veel tijd en geld kost. Het is dus aan te raden om te mediation te overwegen. Daarnaast kan vooral het opstellen van een duidelijke aandeelhoudersovereenkomst conflicten voorkomen.

5. Mediation

Bij mediation ga je met een onpartijdige derde in gesprek over het conflict. Op die manier kunnen aandeelhouders tot een oplossing komen, zonder dat ze naar de rechter hoeven. Het voordeel is dat mediation minder lang en kostbaar is. Nadeel is daarentegen dat de een mediator geen bindend advies kan geven. Bij hardnekkige ruzies tussen aandeelhouders is mediation daarom in de regel niet een passende oplossing. Toch kan het bij bijvoorbeeld familiaire problemen tussen aandeelhouders de communicatie verbeteren en een juridische gang vermijden.

6. Het preventief regelen van geschillen in de aandeelhoudersovereenkomst

Het voorkomen van geschillen tussen aandeelhouders is natuurlijk beter dan het oplossen nadat ze ontstaan zijn. Bij het verkrijgen van aandelen kunnen er afspraken gemaakt worden over hoe eventuele toekomstige problemen moeten worden opgelost. Deze en andere afspraken legt men vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Deze overeenkomst geldt naast alle regels die in de statuten vastgelegd zijn. Een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht, maar toch is het gebruikelijk en ook aan te raden dat deze wordt opgesteld. Reden hiervoor is, naast het voorkomen van conflicten en onduidelijkheden, dat de statuten van een vennootschap openbaar zijn en de aandeelhoudersovereenkomst dat niet is. Een ander voordeel is dat de overeenkomst makkelijk onderling kan worden aangepast, terwijl dit voor de statuten een ingewikkeld proces is.

Aandeelhouders kunnen zich dus op de aandeelhoudersovereenkomst beroepen als er een geschil ontstaat dat onder de reikwijdte van de bepalingen uit de overeenkomst valt. Wat staat er dan zoal in een aandeelhoudersovereenkomst? Vrijwel altijd staan de voorwaarden erin waaronder aandelen kunnen worden verkocht. Ook kan erin staan dat aandelen voor een bepaalde periode niet overdraagbaar zijn. Iets anders dat vaak geregeld wordt in de aandeelhoudersovereenkomst is de manier van dividenduitkering. De contractuele vrijheid brengt daarnaast met zich mee dat partijen consequenties (zoals boetes) kunnen verbinden aan overtredingen van bepalingen uit de overeenkomst. In het licht van uitstoting en uittreding kan je in de aandeelhoudersovereenkomst ook nog andere voorwaarden stellen voor wanneer het verplicht is aandelen over te dragen of te verkopen.

Een aandeelhoudersovereenkomst is dus van groot belang voor een onderneming. Er valt enorm veel in te regelen. Een aandeelhoudersovereenkomst is dan ook vaak een uitgebreid document en deze is niet makkelijk zelf samen te stellen. Een ervaren advocaat ondernemingsrecht weet precies wat verstandig is om te regelen in de overeenkomst. Laat je bij het opstellen ervan dus vooral adviseren door een advocaat. Zo voorkom je onduidelijkheden en is de vennootschap het best gewapend tegen vervelende aandeelhoudersconflicten.

Leg direct je vraag voor aan een advocaat

Direct hulp nodig?

Of bel gratis (8.00-22.00,
7 dagen per week):
Of laat ons terugbellen:

Hoe maak ik een goede opdracht aan?

FAQ
Tips & tricks
Support