Wordt jouw bedrijf overgenomen door een ander bedrijf of gaat jouw bedrijf juist een bedrijf overnemen? Of wil jouw bedrijf zich misschien samenvoegen met een ander bedrijf tot één onderneming? Dit zijn allemaal voorbeelden van overnames en fusies. Voor een fusie en overname moet een ingewikkeld en lang proces worden doorlopen. Het is daarom belangrijk dat al vroeg een advocaat ingeschakeld wordt. Heeft jouw bedrijf plannen voor een fusie of overname? Lees dan vooral verder! In deze blog zal worden uitgelegd hoe het proces van een fusie of overname werkt en hoe een advocaat hierbij kan helpen.
Plaats direct je vraag
Hoe werkt een overname?
Bij een fusie en overname is het belangrijk dat alle partijen zorgvuldig handelen. Er zijn verschillende manieren waarop een bedrijfsovername kan plaatsvinden. Een overname kan tot stand komen door een aandelenoverdracht. In dat geval gaat de onderneming automatisch over op de nieuwe eigenaar. Voor de overdracht zullen onderhandelingen plaatsvinden tussen de bedrijven, waarbij wordt overlegd over onder andere de prijs, de financiële vooruitzichten van de onderneming en over de voorwaarden van de overname.
Er kan natuurlijk niet direct worden onderhandeld over de overdracht, aangezien hier belangrijke informatie voor nodig is. Daarom moeten eerst de volgende stappen worden doorlopen:
- Het voeren van informele en niet-bindende besprekingen. Dit is nog alleen een verkenning van de mogelijkheden, maar het kan bij deze fase handig zijn om al een advocaat in te schakelen.
- Het opstellen van een geheimhoudingsverklaring. Nu partijen bedrijfsgevoelige informatie van elkaar te zien zullen krijgen, is het belangrijk dat de geheimhoudingsverklaring goed wordt opgesteld. Hierbij is advies of ondersteuning van een advocaat handig.
- Het opstellen van een informatiememorandum. Dit is een soort grote samenvatting van het bedrijf, waarin informatie staat over bijvoorbeeld de organisatie, werknemers en klanten.
- Het opstellen van een intentieverklaring, ook wel de LOI (letter of intent). Dit is een soort overeenkomst waarin verklaringen zijn opgenomen en afspraken staan, bijvoorbeeld over de mogelijkheid tot beëindiging van de onderhandelingen. Belangrijk is dat deze overeenkomst nog niet bindend is.
- Het uitvoeren van due diligence onderzoek, wat inhoudt dat onderzoek wordt gedaan naar de stand van zaken van het bedrijf op financieel en economisch gebied.
- Partijen zullen bij de onderhandelingen waarschijnlijk heel uiteenlopende belangen hebben. Het is daarom belangrijk dat er advocaten aanwezig zijn die specialistische kennis hebben en kunnen adviseren.
Voorbeeld
Bedrijf A wil bedrijf B overnemen. Zij hebben eerst gesprekken gevoerd waarin zij de mogelijkheden voor een overname hebben besproken. Na het opstellen van de Letter of intent en het uitvoeren van due diligence onderzoek, zijn zij nu bij de onderhandelingsfase aangekomen. Bedrijf A wil graag een zo laag mogelijke prijs, terwijl partij B natuurlijk zo veel mogelijk geld wil krijgen. Daarnaast zijn zij het ook niet eens over een aantal voorwaarden. Bij de onderhandelingen zijn voor beide partijen advocaten aanwezig die advies geven over de eisen die partijen wel en niet kunnen stellen.
Nadat de onderhandelingen hebben plaatsgevonden, moet het bedrijf de Share Purchase Agreement ondertekenen. Dit is een soort koopovereenkomst voor de ‘verkoop’ van aandelen. De overdracht eindigt met de ‘closing’. Met deze closing worden aandelen geleverd en het koopbedrag betaald.
Naast een overname via een aandelenoverdracht, kan een overname ook tot stand komen door de overdracht van activa en passiva. In dat geval gaat het niet om overdracht van aandelen, maar om overdracht van bezittingen en schulden.
Hoe werkt een fusie?
Een fusie is iets anders dan een overname. Bij een fusie worden namelijk twee ondernemingen samengevoegd tot één onderneming. Er zijn drie vormen van fusies:
- Aandelenfusie: bij een aandelenfusie dragen bedrijven hun aandelen aan elkaar over of kunnen bedrijven aandelen onderling ruilen. Door deze overdracht of ruil van aandelen krijgen ondernemingen belang in de andere onderneming. Het is belangrijk dat het bedrijf die het andere bedrijf koopt een meerderheid van aandelen heeft, zodat dit bedrijf controle kan uitoefenen.
- Bedrijfsfusie: bij een bedrijfsfusie worden de bezittingen, zoals de inventaris, en schulden, zoals leningen (activa en passiva) overgedragen. Het bedrijf dat de bezittingen overdraagt, blijft wel bestaan maar wordt dan de ‘lege’ onderneming.
- Juridische fusie: bij de juridische fusie gaat de ene onderneming over in de andere onderneming, die in feite de ‘verkrijger’ wordt van de andere onderneming. Dit is ook in de wet geregeld.
Voorbeeld
Bedrijf A gaat fuseren met bedrijf B. Ze zijn hierbij een bedrijfsfusie overeengekomen. Daarom zal bedrijf A al haar bezittingen overdragen, zoals de vorderingen die zij heeft, de inventaris en het kantoorpand. Na overleg over de prijs en de voorwaarden van de fusie tussen de bedrijven en advocaten, hebben zij bepaald dat bedrijf A ook haar schulden zal overdragen aan bedrijf B bij de fusie.
Ook bij een fusie is het van belang dat bedrijven op de hoogte zijn van stand van zaken van het bedrijf op financieel en economisch gebied en de eisen die de bedrijven hebben voor een fusie. Het is daarom belangrijk dat snel een advocaat wordt ingeschakeld binnen het ondernemingsrecht. Advocaatzoeken.nl kan helpen bij het vinden van een geschikte advocaat.
Wat kan je doen?
Als jouw bedrijf plannen heeft voor een overname, jouw bedrijf door een ander bedrijf over wordt genomen of gaat fuseren, is het belangrijk dat je al in een vroeg stadium van het proces een advocaat inschakelt die kennis heeft van het traject en de stappen die voor een overname moeten worden doorlopen. Deze advocaat kan jou gedurende het traject begeleiden. Ook als je vragen hebt over jouw rechten en plichten bij een fusie of overname kan je advies vragen bij een advocaat. Hiervoor heb je een gespecialiseerde advocaat binnen het ondernemingsrecht nodig. Wij bij advocaatzoeken.nl kunnen helpen bij het vinden van een geschikte advocaat!